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特許人應(yīng)嚴(yán)格履行自己的信息披露義務(wù)

來源：北京特許經(jīng)營(yíng)律師網(wǎng) 作者：北京特許經(jīng)營(yíng)律師網(wǎng) 時(shí)間：2018-06-25
案例：
　　2005年7月3日，徐某與山東省煙臺(tái)市某食品公司簽訂《加盟協(xié)議書》，約定食品公司方授權(quán)徐某為該公司“XX”蜂蜜大麻花全國加盟店四川成都地區(qū)總代理，代理費(fèi)為16萬元人民幣，有效期限為兩年。在協(xié)議的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容部分，同時(shí)約定徐某可在授權(quán)區(qū)域內(nèi)發(fā)展代理及加盟店。協(xié)議簽訂后徐某于2005年8月9日辦理了個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在成都市設(shè)立了直營(yíng)店。在此后的經(jīng)營(yíng)過程中，徐某發(fā)現(xiàn)食品公司在與其簽約之前已與廖某簽訂了加盟協(xié)議。
　　原來，早在2005年2月6日，食品公司就與廖某簽訂了《加盟協(xié)議》，該協(xié)議約定食品公司授權(quán)廖某在四川省成都市經(jīng)營(yíng)“XX”蜂蜜大麻花加盟店，加盟費(fèi)9000元。在協(xié)議的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容中約定廖某為食品公司在四川省成都市的加盟店，不可另開分店，并保證食品公司提供的配料只應(yīng)用于本店的日常生產(chǎn)，不可對(duì)外銷售；如停業(yè)兩個(gè)月，食品公司方將視為退出加盟。協(xié)議簽訂后廖某在成都市開店經(jīng)營(yíng)，后廖某認(rèn)為食品公司沒有提供后續(xù)技術(shù)支持等原因，于2005年7月22日停業(yè)。其在經(jīng)營(yíng)期間一直未辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　徐某知曉上述情況后，認(rèn)為食品公司隱瞞了其已與廖某簽訂了《加盟協(xié)議》的重要事實(shí)，并導(dǎo)致自己陷入錯(cuò)誤而違背真實(shí)意愿訂立《加盟協(xié)議書》，根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，食品公司的行為構(gòu)成欺詐，應(yīng)予以撤銷。徐某據(jù)此訴至法院要求撤銷與食品公司的加盟協(xié)議，最終被法院駁回。
案情分析：
　　本案發(fā)生在《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》實(shí)施之前，因此，雖然徐某與食品公司之間簽訂的是特許經(jīng)營(yíng)合同，但只能依據(jù)《民法通則》及《合同法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審理。
　　從徐某與食品公司《加盟協(xié)議書》的內(nèi)容來看，食品公司授權(quán)徐某為四川成都地區(qū)總代理并可在授權(quán)區(qū)域內(nèi)發(fā)展代理及加盟店，并未明確約定食品公司在簽訂該合同之前或之后不得與他人訂立加盟協(xié)議，也沒有授予徐某在成都地區(qū)排他的允許他人加盟權(quán)，食品公司無義務(wù)要告知徐某其在訂立合同時(shí)已與他人訂有加盟協(xié)議的事實(shí)；而且食品公司在成都地區(qū)設(shè)有其他加盟店的這一事實(shí)的存在，并不會(huì)影響徐某實(shí)現(xiàn)訂立合同的目的從而對(duì)徐某是否有訂立合同意愿產(chǎn)生影響；另外，徐某也沒有其他證據(jù)證明食品公司有其他故意陳述虛假事實(shí)和隱瞞真實(shí)情況使其陷入錯(cuò)誤從而訂立合同的情形，因此，食品公司未告知徐某其與廖某訂有《加盟協(xié)議》事實(shí)并不構(gòu)成欺詐，徐某關(guān)于撤銷其與食品公司簽訂的《加盟協(xié)議書》的起訴理由也很難成立，最終法院駁回了徐某的訴訟請(qǐng)求。
　　應(yīng)當(dāng)說人民法院對(duì)本案的審理是準(zhǔn)確無誤的，但是在《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》出臺(tái)之后，針對(duì)同一個(gè)事實(shí)，審理結(jié)果可能就會(huì)大相徑庭。根據(jù)《條例》規(guī)定，特許人在與被特許人簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同之前，要對(duì)被特許人進(jìn)行相應(yīng)的信息披露，披露的內(nèi)容包括“在中國境內(nèi)現(xiàn)有的被特許人的數(shù)量、分布地域以及經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)估”?！渡虡I(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》更是將需要披露的被特許人的有關(guān)情況界定為“1、現(xiàn)有和預(yù)計(jì)被特許人的數(shù)量、分布地域、授權(quán)范圍、有無獨(dú)家授權(quán)區(qū)域的情況；2、對(duì)被特許人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)估情況”。 從《條例》和《辦法》的規(guī)定看，特許人披露文件時(shí)應(yīng)披露目前中國境內(nèi)所有的加盟商的相關(guān)信息。對(duì)于潛在的加盟商來說，了解其他加盟商的數(shù)量、分布地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況等信息，尤其是同一區(qū)域內(nèi)的其他加盟商的信息，有利于自己做出合理的利益衡量，以決定是否投資。在上述案例中，煙臺(tái)某食品公司在與徐某簽訂《加盟協(xié)議書》之前，未向徐某披露成都市存在另一加盟商的事實(shí)，顯然沒有充分履行自己的信息披露義務(wù)，如果適用《條例》規(guī)定，煙臺(tái)食品公司就要承擔(dān)合同解除的法律后果。
　　綜上所述，在特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中，受許人明顯處于弱勢(shì)地位，《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》本著保護(hù)弱者的原則，對(duì)特許人的信息披露義務(wù)作了嚴(yán)格而全面的規(guī)定。作為特許人，應(yīng)當(dāng)按照《條例》規(guī)定，切實(shí)、充分履行自己的信息披露義務(wù)，這樣才能維持自己特許經(jīng)營(yíng)體系的穩(wěn)定，促進(jìn)企業(yè)的長(zhǎng)久發(fā)展。

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